2024年，IPO市場仍在持續趨嚴。

證監會持續強調以投資者爲本，從嚴審核擬上市企業，對違法違規、侵害投資者利益的行爲嚴懲不貸，從源頭上提升上市公司質量的背景下，審核問詢不斷細化，上市發行節奏明顯放緩，這也對擬上市企業提出了更高的標准和要求。

據漢鼎咨詢課題組統計，2024年1-2月，A股三大交易所IPO僅受理1家，同比下降99%；上會審核23家，同比下降47%；終止54家，同比上升17%。

爲更直觀了解終止企業存在的共性問題，課題組分別對主板、科創板、創業板、北交所2024年1-2月IPO終止企業的所屬行業、利潤規模、終止前審核問詢/輿情重點作出彙總及手動統計。

2024年1-2月終止企業概況

一

板塊分布

從54家終止企業擬上市板塊分布情況來看，2024年1-2月北證IPO終止企業18家，占同期A股終止企業的33%，較去年同期翻倍，爲IPO終止的“重災區”。體現出北交所在持續擴容的同時，堅持嚴監管，上市門檻或有一定程度提高。

此外，統計期內主板IPO企業終止13家、科創板IPO企業終止8家、創業板IPO終止企業15家。

二

行業分布

從行業分布來看，54家終止企業分布在17個行業。前四大終止行業分別爲計算機、通信和其他電子設備制造業（11家）、專用設備制造業（8家）、化學原料和化學制品制造業（6家）、醫藥制造業（6家）。

對于上述行業的IPO企業而言，面臨激烈市場競爭的情況下，核心技術先進性及競爭力、市場地位、經營穩定性等因素受到監管審核重點關注。

值得注意的是，“吃穿住”等消費類IPO企業的終止潮仍在延續。今年1-2月IPO終止企業中，包含“認養一頭牛”、“毛戈平化妝品”等屬于該領域的企業。且上述企業爲核准制時代申報的IPO，2023年年初全面注冊制實施後平移至交易所審核，截至項目終止未取得上市實質性進展。

三

淨利潤分布

梳理2024年1-3月IPO終止企業的淨利潤區間分布可以看到，終止企業的利潤規模分化較大，主板終止企業多數淨利潤規模過億。總體來看，近五成企業報告期最新一年淨利潤規模低于6000萬元，其中3家爲虧損企業。而淨利潤不佳，可能會直接導致企業財務方面抗風險能力較弱。

此外，科創板2家撤回IPO申報的虧損狀態企業捍宇醫療和愛科百發，均計劃采用第五套上市標准上市。

該標准此前因允許虧損企業上市引發A股投資者熱議，且從2023年以科創板第五套標准成功在A股上市的只有智翔金泰一家的審核結果來看，使用該標准申報科創板的企業或面臨更慎重審核。

2024年1-2月各板塊IPO終止企業重點問題

爲更直觀、清晰的了解終止企業在IPO過程中監管及市場具體關注的要點，課題組分板塊梳理了2024年1-2月54家企業在IPO終止前被重點問詢或被市場重點關注的問題，以及部分問題相關的問詢案例。

對于2024年1-2月IPO終止企業數量增加的原因，有券商投行人士表示，有的因爲去年內外經濟環境變化，發行人業績大幅波動，盈利能力可能不具有持續性；有的因行業政策或監管環境變化；有的存在訴訟糾紛或行政處罰等。

從手動統計的被監管問詢或市場輿情關注的相關問題涉及企業家數來看，2024年1-2月IPO終止企業的財務指標（毛利率、淨利潤合理性）、收入真實性、持續經營能力、募投項目、合規經營這五大方面被重點關注。

分板塊來看：主板重點關注IPO企業的業績真實性、持續經營能力及募投項目；科創板重點關注IPO企業的研發投入、業績真實性、經營合規性及關聯交易；創業板重點關注IPO企業的持續經營能力、財務指標合理性、研發投入及核心技術競爭力；北交所重點關注IPO企業的業績真實性、募投項目、經營合規性及財務指標合理性。

以下爲前五大市場/監管重點關注問題的相關審核問詢案例節選。

一

財務指標合理性

對于財務指標合理性，報告期內存在淨利潤/毛利率波動、不同産品毛利率差異較大、與同行業可比公司比較財務指標存在明顯差異、或變動趨勢與行業整體趨勢不同等，都會成爲監管重點關注問題。

相關問詢案例節選：

根據申報材料，（1）報告期各期發行人主營業務毛利率分別爲22.09%、21.52%、18.52%、18.21%；

（2）剪叉式高空作業設備毛利率2021、2022年持續下跌，臂式高空作業設備毛利率自2020年自25.71%下跌至19.29%後，基本維持不變；

（3）公司剪叉式高空作業設備毛利率明顯低于可比公司浙江鼎力；

（4）除2020年外，報告期各期其他高空作業設備的毛利均爲負。

請發行人說明：

（1）結合主要定價模式、原材料價格變動、産品供求變動、細分産品結構變動、彙率變動等因素，分析各期各類産品單位售價、單位成本變動的合理性，主要産品毛利率的變動原因，不同産品毛利率變動趨勢不一致的合理性；

（2）各類産品不同銷售模式、結算模式下的毛利率水平及其變動情況；

（3）同行業可比公司的選取依據，各産品與其他同行業可比公司對應産品的毛利率對比情況；

（4）結合客戶結構、産品關鍵性能指標等情況，分析公司剪叉式高空作業設備低于同行業可比公司的原因及合理性。

二

業績真實性

經核查後能保證業績的真實性，是IPO企業的共同底線，也一直是審核的紅線問題。近期監管持續打擊財務造假的背景下，關于業績真實性的審核關注度明顯提升。

實踐中，對于收入核查，可能通過查看賬套、梳理憑證、分析財務指標這些最直接的手段展開，此外也會通過商業合理性的角度觀察，從而反證發行人業績是否具備真實性。

目前審核關注的跟業績真實性相關的問題主要包括以下幾類：

（1）關聯方和關聯交易的處理，處理方式是否合理是否存在關聯交易非關聯化的問題。

（2）特定供應商和客戶的核查問題，是否存在突擊新增加的供應商或者客戶，是否存在前員工或者潛在關聯方成爲供應商或客戶等。

（3）財務處理不符合行業慣例，比如長期待攤費用、存貨跌價准備、應收賬款壞賬准備等。

相關問詢案例節選：

根據申請文件及問詢回複，（1）報告期內，發行人營業收入分別爲 68,275.67 萬元、129,550.60 萬元、252,924.16 萬元和 122,758.96 萬元，增長率分別爲 63.96%、89.75%、95.23% 和 4.28%；扣非歸母淨利潤分別爲 4,765.27 萬元、5,211.11 萬元、24,187.17 萬元和 12,427.64 萬元，增長率分別爲 115.20%、 9.36%、364.15%和 16.28%，同行業可比公司業績增幅在 10%- 30%之間，報告期前三年發行人業績增幅大幅高于同行業可比公司，2023 年收入增速放緩，合作的運營商由 2022 年的 70 家下降爲 41 家。發行人産品短期內複購率低。

（2）發行人各期向關聯方智慧媒體銷售的産品直接發往終端客戶 Altice，經核查，2021 年、2022 年期末，發行人向智慧媒體實現的收入中分別有 31.76%、16.48%數量的獲取截至各期末終端客戶 Altice 暫未收到貨物。發行人與感臻智能業務及客戶結構高度相似，均主要面向境外市場銷售，且主要業務都涉及歐洲、亞洲和美洲，但業務覆蓋區域不同。

（3）報告期內，出于關稅節稅方面考慮，發行人向終端客戶銷售的産品形態分爲散件、半散件、整機，各期散件（含全散件、半散件）銷售占比分別爲 46.43%、 11.68%、14.72%和 36.22%。報告期各期末，發行人向巴西電子制造商 Flex、越南運營商子公司 VPTI、泰國電子制造商 PCM 等加工商銷售的散件産品，加工商未全部對外實現銷售，當期實現銷售的占比在 7.43%-100%之間，大部分加工商在收到發行人貨物後，當期對外銷售的比例在 50%左右。

請發行人：

（1）進一步對比感臻智能、創維數字等公司與發行人可比業務模塊的收入增長情況，論證發行人報告期內業績大幅增長的商業合理性。

（2）說明各期末銷售給貿易商（尤其是智慧媒體）的貨物中，終端客戶期末暫未收到貨物的具體收入金額、數量、貨物類型、産品形態（散件還是整機），期後終端客戶收到貨物情況，向貿易商回款的時間、貿易商向發行人回款的時間。逐月列表說明發行人各期向 Altice 發貨和確認收入的金額、數量，論證發行人向目的地發貨時點、金額、過往運送貨物的平均周期、該批次貨物的實際運送周期的匹配性，說明期末終端客戶（如 Altice）暫未收到貨物的合理性。說明向貿易商銷售的貨物中，大量貨物期末時終端客戶暫未收到的商業合理性。說明發行人各期向貿易商實現收入的真實性、確認收入時點的准確性，是否存在期末突擊確認收入的情況。

（3）列表說明各加工商在各期末收到發行人産品，未實現對外銷售的金額、數量及占比。結合加工商的加工周期、發行人各期末向加工商發貨情況、加工商期後實現銷售的時間、數量情況的匹配性，論證發行人是否存在期末突擊收入的情況，說明向加工商實現收入的真實性、收入確認時點的准確性。

（4）說明截至問詢回複日通過貿易商、進口加工商銷往的終端運營商客戶的穿透核查情況，包括回函、現場走訪、視頻訪談確認的金額、數量及占比。終端客戶回函不一致、未回函、或無法實施現場走訪的，說明替代性程序的執行情況、是否有其他外部證據證明發行人産品實現終端銷售真實性。

三

持續經營能力

對于擬上市企業持續經營能力，監管審核可能涉及多個要素，包含但不限于：發行人所處行業的監管限制或鼓勵政策、貿易政策、行業環境變化等外部因素，及發行人産品或技術競爭力、産品或業務結構變化、財務指標波動、營運資金、控制權穩定性等內部因素。

相關問詢案例節選：

根據申報材料，報告期內，發行人經營活動産生的現金流量淨額分別爲1,814.07萬元、3,567.54萬元、1,995.24萬元和-13,029.34 萬元，與淨利潤的差額分別爲-3,686.88萬元、-3,068.36萬元、-5,902.25 萬元和-16,545.72萬元。

請發行人：

（1）結合經營性應收、應付款項的變動情況，銷售及采購付款情況等，量化分析經營活動現金流量淨額波動、與淨利潤存在較大差異、2022 年經營活動現金淨流量轉負等原因。

（2）結合發行人資金狀況、在手訂單排期和執行情況等，分析上述情況對發行人持續經營能力的影響，發行人目前是否存在較大資金壓力，如是，請作重大事項提示。

四

募投項目

一級市場從嚴從緊趨勢下，募投項目反饋問題大幅增加且更深入和具體，監管對募投項目審核細度、顆粒度、關注度升高。

審核問詢主要集中于募投項目必要性、可行性、合理性、項目測算、産能消化、匹配問題及應對措施、新增固定資産等折舊金額對未來經營狀況的影響、募投項目是否符合國家相關産業政策、發行人是否具備相關生産/技術能力等方面。

相關問詢案例節選：

根據申請文件及問詢回複：（1）發行人本次發行擬募集資金20,238.84萬元，用于AWG及不等分分路器産業化項目、研發中心升級項目、補充流動資金等項目。

（2）募投項目預計新增25.00萬件AWG芯片及器件，新增272.50萬件PLC不等 15 分分路器器件生産能力，AWG芯片的項目仍處于技術研發和技術儲備階段，其他類型的不等分分路器目前處于研發階段或者小批量出貨階段。

（3）發行人2020年-2022年的營業收入年均複合增長率爲31.85%，以此爲基礎預測2023年-2025年營業收入，並測算補充流動資金需求；根據審閱財務數據，發行人2023年1-9月營業收入、淨利潤同比分別下滑17.43%、 39.14%。

請發行人：（1）說明AWG芯片、其他類型的不等分分路器等未量産募投産品與現有光通信器件産品在技術及生産工藝、下遊應用領域等方面的差異，發行人是否已掌握相關産品生産的核心技術，是否具有量産能力，與可比公司相比是是否具有競爭優勢。

（2）結合行業市場空間及競爭狀況、産品下遊行業及主要客戶情況、報告期內産能利用率及銷售情況、技術及人員儲備情況、AWG芯片及其他類型的不等分分路器研發進度及預計客戶拓展情況，量化分析說明該募投項目建設的必要性、合理性，新增産能消化的可行性，新增産能消化風險的而應對措施。

（3）結合2023年經營業績實現情況、光通信材料與光通信器件行業狀況，說明2023年-2025年業績預測及補充流動資金需求測算是否謹慎，補充流動資金規模是否合理。

五

合規經營

對于企業經營的合規性，監管審核中對違法違規、刑事處罰等重大合規性問題、環保、稅務、海關等行政處罰問題、發行人涉及的訴訟糾紛問題、轉貸、票據、內控、資質手續等方面的合規瑕疵問題重點關注，並可能結合相關問題對企業經營的影響展開問詢。

相關問詢案例：

招股書披露，（1）發行人在 2014 年投資設立境外子公司香港公司、中科工程在 2015 年增資肯艾森公司的過程中，未按規定向北京市發改委備案。現已無法補辦；

（2）香港公司在 2014 年投資設立美洲股份公司、美洲股份公司在 2014 年投資設立美洲有限公司的過程中，未按規定辦理外彙備案手續。2015 年境外再投資外彙備案取消，該等手續無法補辦：

（3）控股股東承諾，承擔前述瑕疵可能給公司造成的損失。

請發行人說明：程序瑕疵的具體法律後果及追溯時效，並結合前述情況分析對發行人及其生産經營的影響。