5月15日，上海機電因巨額關聯交易連發多條公告。該公司表示，擬以現金方式收購關聯方上海電氣、電氣香港、電氣集團香港合計持有的上海集優100%股權，並以公司自有資金一次性全部支付53.18億元。

該收購事項隨即引發上交所問詢，要求公司補充說明交易必要性、標的公司經營狀況、交易估值作價等多方面內容，並質疑其可能存在利益輸送的情形。

受上述消息傳導，上海機電與上海電氣股價15日均出現下調。截至5月15日收盤，上海機電收跌5.16%，報13.43元/股，總市值137.35億元；上海電氣A股收跌1.81%，報4.34元/股，總市值676.16億元。截至5月16日收盤，上海機電股價有所回升，上漲1.41%；上海電氣A股股價仍延續跌勢。

53億元現金收購

公開信息顯示，上海機電前身系上海上菱電冰箱總廠，1993年7月進行股份制改組後，次年在上交所挂牌上市。公司主營業務包括電梯制造、冷凍空調設備制造、印刷包裝機械制造、液壓産品制造、焊接器材制造、人造板機械制造、工程機械制造及電機制造等。截至2023年12月31日，上海電氣直接持有上海機電48.02%股份，系公司控股股東。

上海電氣成立于2004年，並于2008年完成上市，現已成爲大型綜合性高端裝備制造企業集團，主營業務包括新能源及環保設備、高效清潔能源設備、工業裝備、現代服務業。其實際控制人爲上海市國有資産監督管理委員會。

由于本次交易的交易對方上海電氣爲公司控股股東，電氣香港爲上海電氣全資子公司，電氣集團香港爲公司實際控制人電氣控股之全資子公司，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

上海機電對本次收購事項可謂勢在必行。

一方面，據上海機電公告，上海集優主要從事工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎件、關鍵零部件的研發、生産與銷售，爲工業基礎件、關鍵零部件“專精特新”資産。

本次收購完成後，上海機電將成爲全球最大綜合性工業基礎件産業集團之一，能夠增厚公司經營業績、促進公司高質量發展，進一步提振投資者對公司未來發展的信心。

另一方面，這筆關聯交易金額高達53.18億元，上海機電還將以公司自有資金一次性全部支付。截至2024年3月31日，上海機電持有貨幣資金128.22億元，該收購金額已占據公司現有貨幣資金的41.48%。

盡管出手闊綽，但上海機電的業績情況並不樂觀。2024年一季報顯示，上海機電實現營業收入43.11億元，同比下降5.01%；實現歸屬于上市公司股東的淨利潤2.12億元，同比下降8.08%。報告期內，該公司負債合計209.64億元，而由于銷售下降，當期經營活動産生的現金流量淨流出2.18億元。

上海機電總經理莊華也在近期業績說明會上表示，受房地産行業的影響，公司主營電梯行業出現産能過剩的情況，新梯需求出現“從升轉降”的拐點，企業間競爭更趨激烈。有業內人士指出，主營業務的碰壁或是其急迫收購的一大導火索。

上交所緊急問詢

面對這筆巨額關聯交易，監管層也迅速提出質疑。在問詢函中，上交所要求上海機電核實並補充披露交易必要性、交易估值公允性等事項。

一是交易必要性。上交所指出，在本次關聯交易中，上海機電將一次性向關聯方支付大額資金，且並未對股權收購事項設置業績承諾與補償。據此，上海機電需要充分說明一次性向關聯方支付大額資金的原因和合理性，是否影響公司正常經營，相關安排是否符合商業慣例，是否充分保障上市公司及中小股東利益；另外，進一步說明在本次交易中不設置業績承諾的原因，並明確公司在本次關聯交易中采取的維護上市公司小股東利益的必要措施。

廣東環宇京茂律師事務所徐越惠律師在接受《國際金融報》記者采訪時表示，關聯收購的補償承諾目的之一是爲了保護上市公司及投資者的權益。上海機電此次購買關聯方資産，若交易標的賬面值溢價超過100%，但未要求交易對方提供補償承諾等，根據上交所規定，上海機電應說明具體原因，以保障投資者的合法利益。

二是標的公司具體情況。據上海機電公告，上海集優主營工業緊固件、汽車緊固件、工具、葉片與軸承等工業基礎零部件。業績方面，上海集優2022年、2023年營業收入分別爲89.80億元、95.85億元，歸母淨利潤分別爲3.49億元、2.37億元，出現增收不增利的情況。

上交所要求上海機電說明標的公司的核心競爭力、業績下滑的原因及風險，以及本次投資回報的可實現性。另外，還需進一步闡明上海集優與公司當前主業發展情況的匹配性、協同性，以及上海機電能否對其進行有效控制。

值得注意的是，長期以來，上海機電主要依托控股子公司上海三菱電梯開展電梯生産、銷售及維保業務，電梯業務營收規模占比超90%；而上海集優主營工業基礎件、關鍵零部件，兩者業務協同性較爲薄弱。

三是交易估值公允性。本次關聯交易中，上海集優100%股權評估價值爲53.18億元，評估方法爲資産基礎法，增值率爲22.31%。各業務板塊中，葉片板塊、軸承板塊等4個業務板塊均采用資産基礎法評估，汽車緊固件板塊采用收益法評估，增值率爲40.31%。

上交所對其股權評估價值、高增值率及評估方法提出質疑，要求公司補充披露相關參數及過程，並結合上述問題說明本次關聯交易的評估價值是否公允，是否存在利用關聯交易進行利益輸送的情形，是否有利于保障上市公司利益。

關于是否存在利益輸送情形，徐越惠表示，假如上海機電存在關聯購買資産後，導致實控人等對上市公司形成非經營性資金占用的，根據上交所的規定，應公告明確合理的解決方案，並在交易實施完成前解決。

此外，上交所還要求公司全體董事、監事及高級管理人員對本次關聯交易的必要性、交易定價公允性等發表明確意見。上交所認爲，爲保障中小股東的質詢權、知情權，公司還應當盡快組織召開投資者說明會，就本次交易的具體情況向投資者進行充分說明。

控股股東或是“推手”

作爲關聯交易的另一方，本次收購離不開上海電氣的推動。

5月15日，上海電氣同樣宣布了上述收購事項。據透露，前述交易完成後，公司工業裝備板塊業務實現有效整合，上海機電亦將明確其“專精特新”産業平台定位，拓寬工業基礎件、關鍵零部件、子系統、機電一體化産品範圍，打造並完善産品組合多元化，並進一步發揮上海機電和上海集優在工業基礎件及關鍵零部件領域的優勢地位，服務國家制造強國戰略。

記者注意到，早在去年年初，上海電氣就對旗下上市公司進行了多番調整。彼時，上海機電宣布換帥，由劉平出任公司董事長，莊華出任總經理（法定代表人）。履曆顯示，劉平現任上海電氣總裁，莊華曾任上海電氣控股子公司海立股份董事、總經理職位。此外，上海電氣旗下另外兩家上市公司海立股份、電氣風電同樣進行了人事變動。

整合表象之下是上海電氣尚未擺脫業績危機。財報數據顯示，2020年—2023年，上海電氣分別實現營收1372.85億元、1313.88億元、1176.23億元、1147.97億元，分別實現歸母淨利潤37.58億、-99.88億元、-35.66億元、2.85億元。

值得注意的是，上海電氣業績暴雷始于2021年曝出的專網通信詐騙案件。當年5月，上海電氣披露稱，子公司上海電氣通訊公司存在應收賬款普遍逾期，客戶均存在不同程度的欠款行爲。同時，電氣通訊公司可能無法償還上海電氣提供的股東借款77.66億元，將對業績造成重大影響。

從年報來看，上海電氣2021年度計提電氣通訊公司應收賬款和存貨減值損失92.22億元，公司當年淨虧損99.88億元。2021年，由于部分下屬企業原材料價格和物流成本上漲，以及部分海外工程業務建造成本大幅增加、應收款項回款不及預期影響，上海電氣再度虧損超35億元。2022年年末，由于未及時披露相關重大事件、2020年年報存在虛假記載，上海電氣被責令改正，並處以500萬元罰款。

盡管2023年已扭虧爲盈，但在今年一季度，上海電氣再度出現營收、淨利潤雙降的情況。報告期內，公司實現營業收入205.87億元，同比減少3.3%；歸屬于上市公司股東的淨利潤3200.9萬元，同比減少91.27%。

多番承壓之下，上海電氣總裁劉平在近期業績說明會上提及，2024年，公司將加快在核心基礎零部件、關鍵技術、重大裝備等方面實現突破。但作爲關聯方，持股48.02%的上海電氣將回避審議表決，此次交易方案能否通過還尚未可知。

目前的爭議在于，上海機電急于現金拿下業績處于下行期的上海集優資産，而且並沒業績承諾，看似在爲業績“新增長點”找出路，可是上海集優的業務受海外市場影響較多，收購後業績是否變臉還存在較大不確定性。此外，因爲上海機電股權比較分散，該巨額現金收購案能否最終獲得中小股東的支持，也存在不確定性。