關于修訂《關于加強上市證券公司監管的規定》的說明

爲落實《國務院關于加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若幹意見》《關于加強證券公司和公募基金監管加快推進建設一流投資銀行和投資機構的意見（試行）》，加強上市證券公司監管，我會對《關于加強上市證券公司監管的規定》（以下簡稱《規定》）進行了修改。現說明如下：

一、修訂背景

2009年我會發布《關于加強上市證券公司監管的規定》，並分別于2010年和2020年進行了修訂。《規定》從融資行爲、信息披露、內幕信息管理等方面對上市證券公司提出了明確的要求，對規範上市證券公司治理、強化內控合規、提升信息披露水平起到了積極作用。隨著公司治理規則體系不斷成熟，上市證券公司整體保持規範穩健發展態勢，但仍面臨“大而不強”的問題，在發展理念、內控治理、投資者保護、信息披露等方面距離一流投資銀行和投資機構的標准和要求仍有較大差距。爲此，有必要根據當前的監管要求和行業發展形勢，對《規定》進一步修改完善。

二、修訂思路

一是維持基本框架，適應市場發展需要。《規定》維持主要框架不變，明確了上市證券公司應當同時遵守上市公司及證券公司監管相關法規，強化了行政許可、信息披露、信息管理、監管報告等要求。同時對照近年來發行、上市等相關規則修訂以及市場和行業變化情況，進行適應性調整。

二是發揮引領作用，優化行業發展理念。落實中央金融工作會議精神，督促上市證券公司聚焦主責主業，堅持功能型、集約型、專業化、特色化發展方向，健全公司治理，發揮行業標杆示範作用。

三是結合行業實踐，強化信息披露要求。結合最新的監管規定，規範上市證券公司信息披露要求，聚焦核心風險控制指標等披露事項，提高信息披露的有效性。

三、主要修訂內容

（一）優化發展理念，統籌規範融資行爲

一是校正機構定位。明確要求上市證券公司端正經營理念，聚焦主責主業，把功能性放在首要位置，積極發揮金融服務實體經濟的功能作用，突出價值創造、股東回報和投資者保護，落實全面風險管理與全員合規管理要求，提升信息披露有效性，在規範公司治理等方面發揮標杆示範作用。二是規範市場化融資行爲。要求證券公司首次公開發行證券並上市交易和再融資應當結合股東回報和價值創造能力、自身經營狀況、市場發展戰略等，合理確定融資規模和時機，嚴格規範資金用途，聚焦主責主業，審慎開展高資本消耗型業務，提升資金使用效率。

（二）健全公司治理，強化內部管控和風險管理要求

一是健全公司治理，明確要求上市證券公司建立股權結構清晰、組織架構精簡、職責邊界明確、信息披露健全、激勵約束合理、內控制衡有效、職業道德良好的公司治理架構，健全組織架構運行機制，保證公司運作獨立性、穩健性，落實全面風險管理要求，加強對各類境內外子公司的管控。二是強化對股東及實際控制人的規範，強調股東、股東的實際控制人及其他關聯方不得要求證券公司及其子公司通過違規關聯交易、對外投資、融資、擔保、銷售金融産品等方式，侵占上市證券公司及其子公司的資金、資産，損害公司及其他股東、客戶的合法權益。三是規範財務報表編制和披露，明確上市證券公司財務報表的編制和披露應當符合企業會計准則和相關信息披露規則的規定，公允反映公司的財務狀況、經營成果和現金流量。四是完善從業人員管理及長效激勵約束機制，嚴格規範短期激勵，不得過度激勵，要求上市證券公司應當持續健全考核問責機制和聲譽風險管理體系，依法依規披露薪酬有關信息。

（三）促進行業發展，完善信息披露要求

遵循重要性、必要性原則，分類優化信息披露要求。一是結合證券公司並表監管等安排，明確上市證券公司經監管部門認可或要求，以合並數據爲基礎編制風險控制指標監管報表，或采取內部模型法等風險計量高級方法計算相關風險控制指標的，應當在披露時就相關口徑及差異化安排進行說明。二是要求上市證券公司在季度報告、中期報告、年度報告中披露淨資本等主要風險控制指標的具體情況和達標情況；當核心風險控制指標不符合規定標准的，應當及時以臨時公告方式披露，說明原因、目前的狀態和可能産生的影響。三是取消證券公司分類結果披露要求。

（四）踐行人民立場，提升投資者保護水平

一是建立健全投資者保護機制。強調上市證券公司應當建立、健全投資者關系管理活動相關制度及程序，以積極、認真、專業的態度回應投資者關注，客觀、真實、准確、完整地介紹和反映公司的實際狀況；上市證券公司投資者關系管理工作人員應當具備履行職責所必需的專業知識，證券公司母公司爲上市公司的，證券公司應當指定專人配合，就涉及證券公司經營等相關事項作出專業回應。二是進一步突出價值創造與股東回報。明確上市證券公司應當牢固樹立回報股東的意識，結合公司經營管理情況，制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東進行合理平衡，重視提高現金分紅水平，鼓勵形成實施股份回購的機制性安排，積極通過一年多次分紅及回購注銷的方式提升股東回報、優化治理結構。

四、意見采納情況

2024年4月12日至4月27日，我會就修訂《規定》向社會公開征求意見。整體來看，各方對《規定》反饋積極正面，並提出一些具體修改意見。我會經過逐條研究，大部分意見已充分吸收，沒有完全吸收的主要是放松上市證券公司信息披露及監管要求的建議，主要考慮是從近年來的監管實踐看，部分上市證券公司在內控治理等方面仍存在薄弱環節，違法違規行爲時有發生，現階段不宜放松相關要求。

三個方向非常清晰。

一個是對于券商首發新股和再融資的要求；不能亂發；不能無度發行。

第二個是約束控股大股東不能侵占證券公司財産和亂占用證券公司的資源。

三是保護券商投資者的利益，一年多次分紅或多次回購注銷。

這三條生態上來看，非常好，非常積極的。以前券商怕就怕突然一個定向增發；股價腰斬。

瞬間沒咒了。然後就是大股東老是亂用證券公司跑道和資源。這裏中信做的不好。

以後要搞清楚，親是親，財是財。

別亂混到一塊。

多次分紅和回購注銷，這個很好。

綜合來看，券商這次規範，從罰到管，邁入了新的階段。好日子快來了。