建安十八年（213年） ，曹操決定再次親率大軍東征孫吳。此時距赤壁之戰結束已經過去了4年多。彼時曹操已經基本平定北方，經過一段時間的休整，遂又將征服者的目光掃向地處長江下遊的江東。

經過充分的准備，已經逐漸走出慘敗赤壁陰影的曹操再統大軍水陸俱進，攻打孫吳，欲一雪前恥。而彼時已遷都建邺（今南京）的孫權也在整軍備戰，並做好了充分的戰前准備，早已沒有了當初赤壁鏖兵時的倉促與惶恐。

孫權麾下重將呂蒙事先已經得知曹操將再次大舉攻伐江東的消息，遂建議孫權在濡須水口（今安徽無爲縣城以北）兩岸夯築城寨，以阻抗曹軍。孫權采納呂蒙之策，于是下令在巢湖出水口夾岸大興土木，修建營寨，取名濡須塢。“權欲作塢，諸將皆曰：‘上岸擊賊，洗足入船，何用塢爲？’呂蒙曰：‘兵有利鈍，戰無百勝，如有邂逅，敵步騎蹙人，不暇及水，其得入船乎？’權曰：‘善。’遂作之。”

濡須口位于濡須山和七寶山之間。濡須塢地勢險峻，是曹軍東下的必經之路，孫權在此修築城寨、塢堡，非常恰當，等于一把扼住了曹操的咽喉。

當年正月，曹操親自統率大軍誓師東征。曹軍步、騎號稱40萬，浩浩蕩蕩直撲濡須口而來，聲勢駭人。孫權率水陸7萬人進駐濡須塢，抵禦曹軍。曹軍的兵力數盡管有所誇大，但仍是吳軍的3倍有余，孫權在兵力上處于絕對的劣勢，可謂衆寡懸殊。但曹軍遠道而來，後勤保障較爲困難，且山遙水遠，糧草轉輸非常麻煩，而且曹軍來自北方，將士皆不習水戰；而孫權父兄三代經營江東，甚得江東父老擁戴，又是本土作戰，且備戰已久，兵精糧足，後勤有保障，兵員補充迅速。如此一比，鹿死誰手，尚難預料。

濡須口之戰，以占有絕對優勢的曹操回撤而告終，卻讓人始料未及。

史載，曹操率數十萬大軍開至濡須口，岸上旌旗蔽日，刀槍林立，人喊馬嘶，帳連數十裏，河中戰船如雲，船帆一眼望不到邊，曹軍傾巢而來， 一副志在必得的架勢。

二更時刻，夜已深，曹軍前鋒因連日奔波，非常疲憊，均縮在營帳裏昏昏睡去，其守衛也已松懈，疏忽大意的曹軍先頭部隊做夢也沒想到，吳軍猛將甘甯竟敢僅帶百余名騎士前來偷襲踹營。“曹公出濡須，號步騎四十萬，臨江飲馬。權率衆七萬應之，使甯領三千人爲前部督。權密敕甯，使夜入魏軍。甯乃選手下健兒百余人，徑詣曹公營下，使拔鹿角，逾壘入營，斬得數十級。北軍驚駭鼓噪，舉火如星，甯已還入營，作鼓吹，稱萬歲。因夜見權，權喜曰：‘足以驚駭老子否？聊以觀卿膽耳。’即賜絹千疋，刀百口。權曰：‘孟德有張遼，孤有興霸，足相敵也。’停住月余，北軍便退。”

曹操這次攻伐江東是有備而來，並在輿論上大造聲勢，宣傳曹軍大兵壓境，孫權必敗，對江東士氣産生了一定影響，在此之前，曹軍勢如破竹，好幾次挫敗吳軍，贏得了數次勝利，江東軍民人心惶惶，士氣愈發低落。甘甯以小博大，率百余突擊隊員夜襲曹營，斬殺千余敵軍先鋒， 又能全身而退，大獲成功 ，在一定程度上鼓舞了日益渙散的士氣，將士們受其感召，皆一掃頹廢，人人奮勇爭先，拼死阻抗曹軍。“曹公出濡須，襲從權赴之，使襲督五樓船住濡須口。夜卒暴風，五樓船傾覆，左右散走舸，乞使襲出。襲怒曰：‘受將軍任，在此備賊，何等委去也，敢複言此者斬！’于是莫敢幹。其夜船敗，襲死。權改服臨殡，供給甚厚。”

曹操率40萬大軍在濡須口與孫權的7萬吳軍僵持了1個多月，反複鏖戰數次，均無法取得決定性勝利。大軍遠征，每日消耗巨大，糧草難以爲繼，面對吳軍的堅決抵抗，曹操進退兩難，一籌莫展。

面對不利困境，曹操逐漸萌生退意。史載，“公見舟船器仗軍伍整肅，喟然歎曰：‘生子當如孫仲謀，劉景升兒子若豚犬耳！’”

曹操

曹操見吳軍軍容頗盛，且森嚴壁壘，衆志成城，攻打一月竟毫無進展，而江東士氣似乎益發高漲，逐漸氣餒，心生退意，曹軍久戰疲憊，發起主動進攻的次數也日漸減少。孫權觀察到曹軍的變化，兵者凶器也，他也不想長期和曹操這麽耗下去，“權爲箋與曹公，說：‘春水方生，公宜速去。’別紙言：‘足下不死，孤不得安。’曹公語諸將曰：‘孫權不欺孤。’乃徹軍還。”孫權話裏有話，言外之意是，江東大軍精于水戰，很快就能如魚得水，大展所長，這群“旱鴨子”還不快滾回北方去？難道還要待在這裏等著挨收拾嗎？

曹操這句話似有兩層含義，一是他也意識到春季河水暴漲對己不利，退軍確實是明智之舉，二是他認可孫權“足下不死，孤不得安”這句話，覺得自己就是孫權最強勁的對手，也是他最大的威脅。曹操雖自負，但也有自知之明，在天時、地利、人和都不占的情況下，撤軍是唯一正確選擇。隨後，他主動率軍北歸。

濡須口之戰，是曹、孫兩個老對手之間的第二次較量，曹操親率40萬大軍來襲，接連攻破孫權在長江西岸構建的營寨，孫權損兵折將，喪師失地，就連吳軍重將、江西都督公孫陽都被曹軍擒獲做了俘虜。“十八年春正月，進軍濡須口，攻破權江西營，獲權都督公孫陽，乃引軍還。”隨後孤勇者甘甯率百余死士偷襲曹軍前鋒，一舉扭轉頹勢，使曹操大軍被阻抗在濡須塢下長達月余，再也進不了一步，最後铩羽而歸。呂蒙深謀遠慮，孫權臨機決斷，董襲忠勇殉國，甘甯奇襲之勇，都在濡須之戰中一一凸顯，江東彈丸之地，卻人才濟濟，英雄輩出，曹操要想在短期內速戰速決拿下東吳絕無可能。