1948年底，淮海戰役開始不到2個月，國民黨軍在徐州一帶的頹勢已無可挽回，不得不全線南撤，企圖退往淮河以南，依托淮河防線，屏障南京。11月30日，徐州內外的30萬國民黨軍在“剿總”副司令長官杜聿明率領下南撤，爲了確保安全，杜聿明率領“剿總”司令部與邱清泉第2兵團一同行動，該兵團下轄5個軍，是徐州各部中戰鬥力最強的，應該可以確保無虞。

杜聿明集團陷入孤立無援的絕境

淮海戰役最後殲滅戰打響

但人算不如天算，到12月4日，杜聿明集團還是落入解放軍華東野戰軍包圍之中；但考慮到杜一旦覆滅，國民黨軍在江北就僅剩盤踞平津一帶的傅作義集團，傅作義很可能因爲孤軍難守而逃跑；爲了穩住傅作義，確保將其消滅在平津一帶，華東野戰軍按照中央軍委命令，長期“圍而不打”，直到1949年1月6日才發動全線總攻。

長達1個多月的圍困，使得包圍圈裏的敵人早已精疲力盡，華東野戰軍當天就擊潰或消滅其13個團，殘余的敵人也是膽戰心驚，再無戰心。杜聿明整日在司令部裏一聲不吭，一貫驕橫的第2兵團司令邱清泉也一反常態，整日呆坐在敵我態勢圖前唉聲歎氣，嘴裏不斷重複著：“真正崩潰了！真正崩潰了！”到9日下午2點，與第2兵團並肩作戰的李彌第13兵團真的全線崩潰了，第2兵團防線也岌岌可危。

邱清泉劇照

司令逃至軍部卻遭部下嫌棄

杜聿明、邱清泉嚇得驚失措，就一起帶著1個連作警衛離開了兵團部所在的陳官莊，跑到了數裏之外的陳莊，那裏駐紮著美械裝備的第5軍，該軍是中國首支機械化部隊，抗戰時期曾血戰昆侖關，全殲日寇精銳板垣第5師團21旅團，擊斃旅團長鬼村正雄，震動全國。杜聿明、邱清泉都曾擔任第5軍軍長，率領該軍四處征戰；目前擔任軍長的熊笑三，也是杜、邱二人一手提拔的親信。

因此，杜、邱二人認定當此危急之時，熊笑三是絕對可靠的，第5軍這裏也是最安全的，因此特意跑來。但兩人剛剛進入陳莊軍部，華東野戰軍的炮火就從陳官莊一路延伸到這裏。熊笑三當著杜、邱的面牢騷滿腹地說：“打了40天，陳莊從來沒打落炮彈，兵團部剛來，敵人的炮彈也跟著來了，這就是因爲人來得太多暴露了目標的關系。”吃晚飯時，因人多碗筷不夠，他又當場發牢騷說：“來這麽多的人，哪有這麽多的東西吃呢？”

杜聿明劇照

拒絕勸降卻又無可奈何

盡管不受待見，但杜聿明、邱清泉也實在無處可去，只好硬著頭皮待在該軍的掩蔽部裏，互相默然相對。掩蔽部外面到處滾滾濃煙，輕重機槍和手榴彈爆炸聲此起彼伏，各種顔色的曳光彈如無數道流星一般在上空飛來飛去，更加凸顯出包圍圈內四面楚歌、束手無策的困境。在此期間，邱清泉的兵團參謀長李漢萍等人曾出面勸說杜、邱領銜起義，但邱清泉已懷有必死之心，堅決反對起義，他又手握兵權，杜聿明自然也無法表態。

次日中午，第5軍陣地也被完全突破，到處都是華東野戰軍的口笛聲和抓俘虜的喊話聲，第2兵團與所屬各軍的聯系也時斷時續，全軍覆滅已經是時間早晚問題。杜聿明、邱清泉知道自己已死到臨頭，再無任何抵抗的必要，幹脆下令各軍自尋生路，自己不再幹涉，能夠電話通知的就電話通知，無法通知的就派人傳令，也算對那些陪自己堅守到最後的兄弟們有所交代。

淮海戰役勝利結束

單獨突圍最後走上絕路

隨後，杜聿明等人也決定突圍，但他身邊除了邱清泉以外，也就僅剩李漢萍和徐州警備司令譚輔烈、第5軍200師工兵營營長3人，他們5人魚貫地右手搭在前一人左肩上，一起向陳莊西南缺口突圍。不過，他們剛出陳莊，就因爲人馬擁擠，加上天黑認不清方向，很快走散。

杜聿明次日在蕭縣張莊寨鎮張老莊附近被俘，邱清泉則被流彈擊中陣亡，淮海戰役勝利結束。