4月12日，新“國九條”出台，證監系統同日公布系列配套措施及征求意見稿，滬深交易所發布的具體業務規則中明確提出對上市公司現金分紅的相關規定，核心內容是對分紅不達標企業采取強制約束措施，將多年不分紅或者分紅比例偏低的公司納入“實施其他風險警示”（ST）的情形。

上述規則發布當天，滬主板上市公司吉林高速發布2023年年報，公司年內實現歸母淨利潤5.46億元，同比增長38.84%。業績蒸蒸日上的同時，公司卻宣布已審議通過 2023 年度利潤分配預案，擬不進行利潤分配，不進行現金分紅、不實施送股和資本公積金轉增股本。該“頂風逆行”行爲引起上交所火速關注並下發問詢函，這是新“國九條”發布以來因不符合分紅要求被監管問詢的首家企業。

剛剛審議通過不分紅方案即被上交所問詢

公告顯示，2019年至2023年，吉林高速分別實現歸屬于上市公司股東的淨利潤1.89億元、0.99億元、3.18億元、3.94億元、 5.46億元，連續五年盈利、連續三年盈利增長，但公司現金分紅比例僅分別爲 0、0、10.18%、0、0，僅2021年低比例分紅3240.95 萬元，公司連續多年盈利，但多年未實施現金分紅。吉林高速在2023年年報中稱留存未分配利潤將用于公司日常運營發展、投資、償還債務等，並強調留存收益著眼于提高投資者長期回報。

但截至報告期末，公司資産負債率 17.96%，連續多年下降；母公司期末未分配利潤爲 26.35 億元，連續多年增長；期末貨幣資金余額達 15.13 億元。綜合上述財務指標，上交所在問詢函中對吉林高速不分紅的解釋提出質疑，要求公司結合近年盈利水平及資金使用情況，補充說明連續多年不或少現金分紅的原因及合理性，是否存在大額資金情況；詳細列示留存資金的具體使用規劃，充分說明相關資金安排的必要性和緊迫性；說明公司是否爲中小股東參與現金分紅決策提供便利，以及公司爲增強投資者回報水平擬采取的切實有效的措施。並要求

此外，吉林高速副董事長劉先福、獨立董事林建忠對該公司2023年度利潤分配預案投棄權票，建議公司按照監管要求並結合實際情況，制定適當的現金分紅方案。對此情形上交所對吉林高速本次利潤分配方案棄權票及贊成票投票的詳細理由、全體董事是否獨立審慎判斷本次利潤分配方案展開問詢，並要求公司全體董監高就現金分紅方案相關事宜是否具備合理性發表意見，並審慎評估現金分紅方案是否符合公司長期戰略，是否有利于投資者分享公司發展成果，就現金分紅事項及時回應市場和投資者關切，切實保護中小投資者利益，增強現金分紅的穩定性、持續性和可預期性。

值得注意的是，在吉林高速之前也有一家滬主板上市公司于3月29日因“擬不進行現金分紅，不進行股票股利分配，也不進行資本公積轉增股本”被上交所問詢。4月8日，該公司發布公告稱，經董事會決議，公司2023年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本爲基數分配利潤，擬向全體股東每股派發現金紅利0.1元（含稅），合計擬派發現金紅利2.33億元（含稅），年度現金分紅比例爲33.84%。

爲避免被ST，2024年或現上市公司分紅潮

結合4月12日發布的監管規則及火速下發問詢函的監管動態及上市公司反應來看，本次分紅新規對引導上市公司積極現金分紅確實起到重要作用。

具體規則方面，對符合分紅基本條件的主板上市企業，若最近三個會計年度累計現金分紅總額低于年均淨利潤的30%，且累計分紅金額低于5000萬元的公司，實施ST。考慮到創業板和科創板的不同板塊特點和公司差異情況，將分紅金額絕對值標准調整爲3000萬。同時，最近三個會計年度累計研發投入占累計營業收入比例15%以上或最近三個會計年度研發投入金額累計在3億元以上的創業板和科創板公司，可豁免實施ST。

同時，滬深交易所要求上市公司綜合考慮未分配利潤、當期業績等因素確定分紅頻次，並在具備條件的情況下增加分紅頻次，穩定投資者分紅預期。進一步明確中期分紅利潤基准，消除對報表審計要求上的理解分歧。

值得注意的是，有市場人士在解讀新規時測算得出預計80多家公司會觸及ST標准，引發市場熱議。但從監管規則來看，此次分紅新規強調回購注銷金額可以納入現金分紅金額進行計算，且從2025年1月1日開始實施。也就是說，未達要求的公司仍然有時間改善其分紅情況。此外，督促上市公司加大分紅比例才爲監管本意，而非制造ST危機。就此而言，預計2024年會有更多上市公司未避免被ST實施分紅，爲滿足新規要求，過去三年未有分紅但具有分紅能力的上市公司，甚至不排除今年會實施兩次大力度分紅以滿足新規要求的情形。另外也有市場人士認爲當前相關規則還是征求意見稿，中間一些具體財務要求或指標，後續不排除有修改的可能。