侯景降梁後在梁朝也著實過了一段快活的日子，但是他深知自己在梁朝的地位，第一，他是外來人員，名不正，言不順。第二，他所獻給梁國的土地盡數被東魏收回，爲此梁國還付出了慘重的代價，讓本就不富裕的南朝雪上加霜。所以在這個背景下，侯景愈發明白要盡快和梁國的權貴、王公貴族攀上關系，一來可以借此擴充自己的實力，二來可以讓自己盡快融入這個南朝大家族。于是他把目光放在了南朝王、謝兩家。有句古詩叫“舊時王謝堂前燕，飛入尋常百姓家”，這裏的“王”就是南朝晉時琅琊郡世家大族王家，著名代表人物王導。“謝”指的是陳郡世家大族謝家，以謝安爲代表。王、謝兩家雖曆經幾代政權更替，但是作爲南朝影響力很大的兩大家族，在各個政權中都有著舉足輕重的地位。侯景打著這個如意算盤，並仗著自己與梁武帝的“交情”懇求梁武帝看在自己沒有功勞也有苦勞的份上給自己做媒。梁武帝當然不會答應他的要求，給出的理由是：你侯景還不夠格，第一，你是降將，第二，你寸功未立，因爲你我南朝損兵折將。當然有一點不得不提的是，侯景雖有一定的能力，但是心術不成，且長相上不盡人意，《南北朝通史》記載，侯景“身材大差常人，頰無肉，尖腮高鹳”，意思就像一只矮小的猴子。侯景雖然對梁武帝的拒絕心存不滿，但是還不是讓他再次叛亂的主要原因。

侯景網絡圖片

東魏這邊經過侯景的折騰，明白此時不能再將事情擴大下去，因爲西邊的西魏才是主要敵人，爲防止西魏趁火打劫。東魏這邊便讓俘虜蕭淵明給其大伯梁武帝寫信，信中說，此次兩國交戰都是誤會，禍亂的起因在于侯景，東魏並沒有和南朝敵對的意思，如果梁武帝您不計前嫌，兩國可以重歸于好，您的侄子我們也會將他安全送回。不得不說梁武帝確實是個好長輩，也是個重情重義的好皇帝，信中蕭淵明陳辭钪锵有力又不失委婉悲壯，梁武帝被感動的一塌糊塗。再者，經過前幾次與東魏的交戰他也明白南朝已經無力再與東魏交惡，一個東魏已經將自己軍隊打的落花流水，更何況西北方還有一個西魏。統一天下入主中原的幻想徹底破滅，所以主和思想油然而生。這個想法得到了朝中大臣一致的贊同。侯景曾屢次上書梁武帝，希望梁武帝能賦予他一定的權利，給他兵馬，殺回東魏，完成梁武帝統一中原的夢想。梁武帝當然不願意。東魏與南朝結好的消息傳到侯景耳朵裏，讓侯景明白南朝一旦與東魏重歸于好，自己肯定會被當作交換蕭淵明的籌碼，到時他的命運可想而知。但是他不敢肯定梁武帝究竟會不會這樣做，侯景爲了探出梁武帝的心思，故意僞造了一份東魏給梁武帝的書信，信中說，東魏願意送還蕭淵明，但是兩國要把侯景送還給東魏作爲條件。梁武帝看到這封僞造的書信回複東魏說只要東魏願意重歸于好並且送還蕭淵明，會把侯景“遣送回國”。侯景得知後怒火中燒，直罵梁武帝糟老頭子沒良心。

此時南朝有一個幾百年都不曾消除的大隱患，就是士族門閥的勢力。士族門閥的問題在東晉時發展到巅峰，這些士族中有南方本有的還有八王之亂和十六國時從北方遷過來的，還有皇族司馬氏的王公貴族以及一些曾經幫助各個政權上位的大家族。無論是東晉還是南朝的宋、齊、梁，這些統治者的“篡位”成功都離不開這些士族們的支持，所以這些家族可以曆經百年經久不衰。士族門閥的制度嚴重影響了南朝的發展，社會矛盾在這一時期逐漸加深。這些家族就像晚清時期的八旗子弟，淫亂奢華、四肢不勤五谷不分，完完全全就是社會的寄生蟲，且他們嚴重剝削老百姓，賦役逐年增重。很多百姓都無地可種、流離失所，多數人被賣爲奴爲婢。再加上梁武帝深迷佛教，他自己喜歡也就夠了，還在全國推廣，不管你喜不喜歡願不願意，就要跟著他一起喜歡，所以沒少在全國大興土木廣建寺院，浪費了大量的國家財政，加劇了社會矛盾。

不得不說侯景確實是個人才，他對南朝的社會矛盾一清二楚，所以就從這一點上開始下手。要造反就要有人支持，得要做到一呼百應才行，所以他先是在壽陽廢除另當地百姓深惡痛絕的“市場稅”和佃租，並效仿先秦時商鞅變法的“軍功制”，主要能夠殺敵就免除一切稅費並且可以做官，那些沒良心的士族大家剝削我們已經很久了，憑什麽他們生下來就是享福的？我們也要和他們一樣享福！這些動員讓壽陽的百姓紛紛相應，一時間造反人數就達到了數萬。侯景爲了防止相應的百姓心存顧慮，還把他們家中的女人分給叛軍做家眷，這完完全全將壽陽變成了一個徹徹底底的造反大本營。不僅如此，南朝一些對梁武帝不滿的、試圖篡位自立的等大臣和將軍也趁機聯合侯景，因爲他們早就對梁武帝不爽，只是苦于沒有時機和實力，侯景這麽一鬧，正好機會來了。而此時的梁武帝根本就不曾想到侯景會反，所以壓根就沒有對侯景有半點防備。且侯景深知梁武帝不會懷疑自己造反，還三番五次的向梁武帝索要軍糧馬匹，借口是“擴充淮地防備，以防北軍來襲”，傻傻的梁武帝深信不疑，對侯景的要求盡數滿族。不得不說梁武帝早年雖然有些手段，但是晚年真是一塌糊塗，這一點根本就沒法和高歡、宇文泰甚至高澄、高洋想比。也難怪南朝會一直偏安一隅不思進取了。如果不是北魏分裂，南朝恐怕早就被一統裏。

南朝的個別大臣還是看出了侯景的反叛之心，並向梁武帝告知盡早做好防備，必要時可以殺之而後快。梁武帝聽後大怒，認爲是無稽之談。並對朝中大臣說，再有說侯景會造反的，嚴懲不貸。等到侯景准備就緒真正開始出兵時梁武帝才後知後覺，但是此時的梁武帝認爲侯景“兵不過萬，如卵擊石”，甚至說他自己一個八十多歲的老頭子都能帶兵滅了他們。隨即派大將蕭綸爲主帥討伐侯景。侯景畢竟精明，他造反根本就不是想和梁國軍隊硬碰硬。于是他對外放出消息，稱城中由部將王顯貴留守足以，放話：“南朝軍隊皆若病夫不堪一擊”，不需要自己來指揮，懶得和你們玩，我去郊外打獵遊玩了。南軍覺得受到了莫大的侮辱，誓要滅了侯景而大快，于是馬不停蹄、兵不駐餐、不分白天黑夜的往壽陽趕去。實則侯景的意圖是以狂妄自大的姿態激怒南軍，另其心浮氣躁。自己出遊打獵的目的實際是轉移陣地，待到時機成熟直接突襲南梁首府建康城。壽陽不過是一個幌子，實際上兵力兵不多。南軍到達壽陽後才明白上當，侯景雖不在城中，南軍卻被王顯貴大敗，南軍未曾進得壽陽半步，白折騰了一趟。但是此時並不知道侯景主力身在何處，這時侯景派人故意走路風聲，說要攻打合肥，梁武帝趕緊派兵加大合肥防務。侯景便趁機谯城和曆陽。然後直接兵臨長江。有人建議梁武帝加大對采石的防務，再派一支部隊偷襲壽陽，另侯景前不能占采石，後不能有退路。梁武帝認爲侯景並無渡江之意，沒有采納。

雖然認爲侯景並無渡江之意，但是梁武帝還是任命蕭正德爲大將鎮守鎮江，但是梁武帝不知道蕭正德因爲與梁武帝的積怨已久，早就和侯景沆瀣一氣了。所以蕭正德得以暗中將叛軍悄悄接送到江對岸。侯景趁南軍換防之際占領了采石，又奪取姑孰，俘獲淮南太守，兵至安徽當塗。此時的侯景叛軍距離建康已經很近，梁武帝趕緊加強建康防務，爲防止兵力不足還從大牢裏赦免了一大衆囚徒充軍。建康城外的百姓聽說叛軍就要打來，紛紛逃進城裏，造成城中大亂。南朝的士族大家多少年沒見打仗了，都被嚇破了膽，倒是大臣羊侃仍然在布置防守整頓軍紀和城中百姓的生活。侯景的叛軍在蕭正德的內應下勢如破竹，一路殺到建康城皇宮。侯景的叛軍遭到羊侃的積極防守，一時間沒法拿下。于是叛軍包圍了皇宮，蕭正德急不可耐趕緊登基自立爲帝，並封侯景爲丞相。

梁國的軍隊趕緊救援建康城，但是除了梁武帝的七兒子蕭繹、河東王蕭譽和大將蕭綸積極救駕，其他的將領不是引兵觀望就是被侯景打敗，有的還投降侯景，在長江水域布置各種障礙阻擋蕭繹救援。各路梁軍在建康城西南會和後合並十萬，沿秦淮河與叛軍對峙。援軍主帥柳仲禮聽聞蕭繹三萬大軍沿江而下逼近建康，便決定放棄對峙轉而進攻，于是派衡州刺史韋粲向侯景出擊，不巧遇上大霧，未等歇息便遭到侯景的突襲，韋粲戰死。隨即蕭綸、蕭方、王僧辯大軍紛紛到達建康城附近。蕭綸部帥軍渡過秦淮河打進叛軍大營，叛軍大敗，梁軍大將樊子皎戰死。

此時的叛軍內部矛盾開始出現，所謂“夫妻本是同林鳥，大難臨頭各自飛”，援軍主帥柳仲禮認爲援軍勢力遠強于侯景叛軍，侯景敗兵只是時間問題，試圖養寇自重。于是停止主動出擊，等到時機成熟時再出兵以此加大自己日後在朝中的地位。有勤王之師前來勸說，便遭到柳仲禮的侮辱，不僅如此，柳仲禮還將梁國的妃子帶進大營進行侮辱。各路的勤王之師群龍無首，便開始互相猜忌，都想保留實力，無心再戰。反觀建康城中因爲援軍的圍堵，導致城中百姓物資緊缺，很多人被餓死，很多人投靠侯景軍隊，一時間侯景叛軍發展到數十萬之衆。是年十二月，建康城守將羊侃去世，侯景趁機聯合梁軍內應部隊攻入皇城，並威脅梁武帝發布诏書，遣散各路勤王之師。于是援軍盡數退還。侯景占領建康全城。

此時的侯景意氣風發，一鼓作氣的控制了梁國的全部軍政大權，梁武帝憤憤不平，打罵侯景不是人，侯景便將梁武帝軟禁起來，並且不給吃的，可憐的梁武帝竟然被活活餓死。梁武帝死後，皇太子蕭綱繼位，但是仍爲侯景的傀儡皇帝。反倒是蕭正德，一心聯合侯景作爲內應，試圖自立爲帝，沒想到侯景一手把持軍政大權，把他當作棋子甚至空氣，于是心中不服，試圖引兵進京和侯景打一仗，侯景早就防了一手，不等蕭正德行動，便將其勒死了。

侯景占領梁朝都城後，繼續發兵拿下蘇州、杭州、吳興、紹興、鄱陽等江南重鎮，實際上等于控制了整個江南。侯景勢力此時達到頂峰，侯景爲了平息自己當年想與王、謝兩家結親被梁武帝拒絕的不平，強行娶了梁武帝的孫女溧陽公主，溧陽公主天生麗質氣度不凡，侯景可謂是人生得意，于是自封爲“宇宙大將軍”。按理說皇帝被餓死，後宮被淫亂，朝綱被毀，各路梁國軍隊應該知恥而後勇一股氣拿下建康城殺了侯景，但是梁國各個皇子和將軍爲了自立，開始自相殘殺，使得侯景得以繼續擴充實力。