西科斯基飛機公司在上世紀50年代研制了S-56重型直升機，它在1956年進入美國海軍和陸軍服役，軍方將其稱爲CH-37Mojave。早期直升機都采用活塞式發動機作爲動力，它們尺寸偏大，單位功率相對低一些，這極大限制了直升機的大型化，CH-37爲了滿足需求，選擇在兩側肩部的支撐點上各安裝一台2100馬力的18缸風冷航空發動機，這種非常規設計確實取得了成功。
CH-37強大的運輸能力讓海軍滿意，它被作爲艦載直升機用于各種運輸任務，經常被用來吊運其他飛機殘骸。美軍也一直在嘗試對該機進行改進升級，或者開發新用途機型，西科斯基HR2S-1W就是一款基于CH-37且造型奇特的艦載預警直升機，它也是最醜的直升機之一。
HR2S-1W是以海軍陸戰隊使用的HR2S-1版（後來更名爲CH-37C）爲基礎進行改裝，後者爲適應甲板起降做了一些修改，裝備了改進的發動機短艙、主旋翼、起落架等，尾槳部分可折疊，陸戰隊總共獲得了55架，另有36架訂單被取消。
HR2S-1W最明顯的特點就是在機頭下方安裝了一部AN/APS-20E搜索雷達，它可用于搜索低空飛行的飛機，雷達天線用大型整流罩包裹，直升機俨然一個大嘴怪，看起來非常滑稽，西科斯基公司總共改裝了2架。
這款預警機的公開信息很少，所以並不清楚其雷達表現如何，似乎其中一架原型機在1958或1959年墜毀了，原因可能跟巨大的天線罩有關，它嚴重破壞了直升機的氣動外形，影響氣流通過，據稱預警機在飛行中出現很強烈的震動。2架原型機都沒有保存下來，如果不是失事，就可能是拆解報廢了。
以直升機作爲預警機平台是一個不錯的想法，但艦載直升機有著天然缺陷，直升機上艦對尺寸有著嚴格的要求，這就限制了直升機的性能，反過來又無法搭載大型雷達，限制了搜索能力，這或許就是美軍選擇E2“鷹眼”折疊翼艦載預警機的原因之一吧，它倆的性能確實不在一個級別。
